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Guest star: Lisa Edelstein (Lauren), Christopher Gorham (Trevor O'Donnell), Jim Ortlieb (Prof. Bill Hodges), Sarah Morris (Zoe Webb), Derek Richardson (Adam Davis), Adria Dawn (Pauline), Sean O'Bryan (Paul), Joel Hurt Jones.

Sceneggiatura: Andrea Newman
Regia: Harry Winer

Codice di produzione: F775
Trasmesso in Italia il 26 giugno 2004 (RaiDue, ore 15.45)
Trasmesso negli U.S.A. il 3 aprile 2002

La trama...

Ben decide di far parte attiva nella vita di suo figlio. Lauren è contenta, ma ha già deciso di trasferirsi in Arizona per stare vicina ai suoi genitori. Ben parla con il prof. Hodges della possibilità di trasferirsi all'Università dell'Arizona. Il disegno di Adam vince la gara, e Felicity accetta un'offerta per restare a New York ed aiutarlo col suo progetto. Il prof. Hodges dice a Ben che i termini per l'ammissione all'Università dell'Arizona sono scaduti, ma un suo amico può comunque riuscire a farlo accettare: Ben deve prendere una decisione finale entro il giorno successivo. Felicity si agita perchè Ben non le ha parlato del suo probabile trasferimento, e dice ad Adam che forse potrebbe rinunciare al posto di lavoro a New York. Trevor convince Ben che Noel ci sta ancora provando con Felicity. Una disperata Felicity si confida con Noel sulla sua situazione con Ben; più tardi Ben li sorprende insieme mentre si abbracciano e trae conclusioni sbagliate, arrabbiandosi e dicendo che non sarebbe mai andato a letto con Lauren se Felicity non lo avesse tradito. Felicity e Ben si lasciano, e Felicity accetta il lavoro con Adam. Noel cerca di parlare a Ben e farlo ragionare, ribadendogli che Felicity ama soltanto lui, perciò dovrebbero stare insieme. Ben si scusa allora con Felicity, dicendole di essersi arrabbiato perchè si rende conto di non meritarla. Felicity gli dice di non potersi trasferire in Arizona, ma i due si promettono di far funzionare lo stesso il loro rapporto. Ben accetta il consiglio di Sean e chiede a Lauren di ripensare al suo trasferimento, dicendole che potrebbe anche usare la legge per farla rimanere a New York. Zoe insiste nel mantenere segreta la sua relazione con Noel, e poi rompe improvvisamente con lui, poi ci ripensa e spiega a Noel di aver paura di legarsi agli uomini dato che in passato ha sofferto di depressione dopo essersi innamorata di un ragazzo che era invece innamorato di un'altra. Noel e Zoe capiscono di dover rendere pubblico il loro rapporto dopo che un collega li sorprende mentre si baciano. Un regista chiede a Javier e Meghan di fare un'audizione per uno spot pubblicitario di materassi. I due bisticciano, ma finiscono per partecipare ambedue all'audizione ciascuno per far ottenere il lavoro all'altro... ed ambedue falliscono.

Le immagini dell'episodio...

Tutte le canzoni apparse nella prima trasmissione dell'episodio...

	CANZONE: "Imagination" ARTISTA: Julianne Richards	SCENA: Apertura dell'episodio: Felicity va da Noel per chiedergli consiglio su come comportarsi con Adam, che ha cercato di baciarla. Noel le dice semplicemente che dovrebbe parlare con Adam di quanto è successo.
	CANZONE: "Cured" ARTISTA: Adam Daniel ALBUM: Blue Pop	SCENA: Noel parla con Felicity del messaggio telefonico del professore di Ben relativo all'Arizona.
	CANZONE: "Just Go On Home" ARTISTI: Mojo Monkeys	SCENA: Noel dice a Felicity che Zoe lo ha lasciato. Felicity rivela a Noel che Ben ha messo incinta Lauren e adesso sta pensando di andare a vivere in Arizona. Ben vede Felicity e Noel insieme e trae false conclusioni, decidendo di rompere con Felicity.
	CANZONE: "Go'" ARTISTI: Jenifer McLaren ALBUM: Night Light	SCENA: Chiusura dell'episodio: Ben dice a Noel che sta per incontrare Felicity all'Epstein Bar, chiedendogli di venire con lui.