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Guest star: Sarah-Jane Potts (Molly), Kristin Lehman (Avery Swanson), Kenan Thompson (DeForrest Ingram), Elena Evangelo (Sharon)

Sceneggiatura: Terri Treas e Michael Zand
Regia: Harry Winer

Codice di produzione: F758
Trasmesso in Italia il 5 luglio 2003 (RaiDue, ore 16.30)
Trasmesso negli U.S.A. il 2 maggio 2001

La trama...

Felicity accetta di dare a Ben un po' di spazio per capire bene i suoi sentimenti. Avery convince il ragazzo a venire a Southampton al suo chalet e a stare con i suoi amici. Più tardi, Avery bacia Ben. Meghan parla con Felicity di dove ha visto Ben, poi avverte Ben di non ferire Felicity dato che lei vuole bene alla ragazza come una sorella. Noel cerca di consolare Felicity, ma lei teme di aver rinunciato a Ben troppo facilmente, decidendo di andare a Southampton per parlare con lui. Felicity fa capire chiaramente a Ben di amarlo e di voler risolvere i loro problemi insieme a lui, ma Ben resta confuso sui suoi sentimenti. Ben capisce che Avery non lo capisce realmente quando lei lo compatisce dopo un voto discreto ottenuto duramente, mentre lui era orgoglioso del voto ricevuto. Ben cerca allora Felicity e si scusa con lei, proprio mentre Noel stava cercando di avvicinarsi alla ragazza. Sean prende in giro Meghan per aver tenuto una seduta spiritica, e lei finge di contattare la sua nonna defunta; Sean trova il fatto irriverente e medita vendetta, ma Meghan è sempre un passo avanti a lui: Sean dice a Meghan di comprare gli stivali che desiderava e poi la rimborserà, e dopo l'acquisto le rivela che non le ridarà i soldi in quanto voleva darle una lezione... peccato che Meghan aveva già pagato con la carta di credito di Sean! Molly torna dall'Inghilterra, e accidentalmente ferisce Elena regalandole una maschera facciale che le ustiona gli occhi, lasciando la ragazza temporaneamente cieca. Un giovane collega studente di colore, DeForrest, si avvicina ad Elena e le offre di prendere gli appunti per lei mentre è impossibilitata a farlo. Elena accetta di uscire con DeForrest, poi recupera la vista e scopre che il ragazzo è un abbastanza sovrappeso. Nonostante Elena sia all'inizio esitante nell'uscire lo stesso con lui, i due ragazzi finiscono per divertirsi.

Tutte le canzoni apparse nella prima trasmissione dell'episodio...

	BRANO: "Concerto di Brandeburgo n.3 in G - Allegro Moderato" ARTISTA: Johann Sebastian Bach ALBUM: Johann Sebastian Bach: The Complete Bradenburg Concertos	SCENA: Brano di musica classica in sottofondo mentre Felicity sta pitturando.
	CANZONE: "Indulge Me" ARTISTA: Olive ALBUM: Trickle	SCENA: Felicity e Ben parlano, e Ben dice di essere confuso riguardo ad Avery.
	CANZONE: "Baila" ARTISTA: B-Side Players ALBUM: Renacimiento	SCENA: Avery va da Dean & DeLuca per convincere Ben ad andare a Southampton per il week-end.
	CANZONE: "It Brings You Down" ARTISTA: Nile Jacobs	SCENA: Noel va da Felicity e la sorprende mentre è a letto che piange.
	CANZONE: "What He Said" ARTISTA: Ultrababyfat ALBUM: Dragons Go Away	SCENA: Noel compone per Felicity il kit per rompere con Ben.
	CANZONE: "There She Goes" ARTISTA: The Getaway People ALBUM: The Turnpike Diaries	SCENA: Avery e Ben si baciano.
	CANZONE: "Six Pacs" ARTISTA: The Getaway People ALBUM: The Turnpike Diaries	SCENA: Felicity arriva a Southampton per dire a Ben come si sente.
	CANZONE: "Shake It Off" ARTISTA: Jarvis Church	SCENA: Elena può finalmente vedere DeForrest per la prima volta, ed è un po' sorpresa nel vedere che è abbastanza sovrappeso.
	CANZONE: "Happy" ARTISTA: Wendy Matthews ALBUM: Stepping Stones	SCENA: Chiusura dell'episodio: Felicity va all'appartamento da Noel per dirgli quanto lo apprezza per essere sempre un così buon amico per lei; panoramica delle coppie Sean-Meghan, Noel-Molly ed Elena-DeForrest.