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Guest star: Tyra Banks (Jane Scott), James Carpinello (Randy), Jim Jansen (Dott. Leonard), Elaine Kagan (Prof.ssa Morton), Chris Engen (Finn), Ian Gomez (Javier Clemente Quintata), Robert Patrick Benedict (Richard Coad), Donald Adeosun Faison (Tracy), Kevin G. Sutherland (Lloyd), Sarah-Jane Potts (Molly)

Sceneggiatura: J.J. Abrams
Regia: Tony Bill

Codice di produzione: F750
Trasmesso in Italia l'8 febbraio 2003 (RaiDue, ore 15.20)
Trasmesso negli U.S.A. l'8 novembre 2000

La trama...

Felicity chiede a Randy di parlare con Ben per confermargli che loro due non sono andati a letto insieme. Un ubriaco Ben però rifiuta di ascoltare Randy e lo picchia ripetutamente, mandandolo in ospedale. Sean parla con Ben del suo comportamento autodistruttivo, e cerca di convincerlo ad andare ad una mostra d'arte dove Felicity ha esposto un suo quadro. Ben sorprende Felicity comprando il suo quadro: Ben dice alla ragazza di voler riprendere la loro relazione, dato che lei è l'unica persona di cui può fidarsi. Quando però Ben esce dall'appartamento per fare un po' di spesa, i compagni di confraternita di Randy lo circondano e lo picchiano. Dalle analisi del sangue di Sean emerge il risultato che il ragazzo ha un cancro al testicolo; i dottori devono rimuovere il testicolo malato e controllare dei linfonodi per accertarsi che il tumore non si sia espanso. Sean però ignora i medici e dice a tutti di stare bene; Meghan scopre la verità e persuade Sean ad affrontare il suo problema. Dopo aver visto la foto, Noel suppone che Richard sia gay. Richard dice a Noel di non essere gay, rivelandogli però di essere ancora vergine e di non aver mai baciato nessuna ragazza. Dopo essere stati in ospedale a trovare Sean dopo l'operazione, andata bene, Molly cammina con Richard ed improvvisamente lo bacia, ma gli ricorda che loro due sono soltanto amici. Elena accetta di aiutare Tracy con un compito di gruppo mentre lui è fuori città con l'associazione "Habitat per l'Umanità". Elena non sa che il collega di Tracy per il compito è Finn. Elena inizialmente respinge Finn dopo un bacio, ma in seguito finisce con l'andare a letto con lui. Noel ripara il computer portatile di un'attraente studentessa di danza, Jane Scott, e le ruba la password dell'e-mail...

Tutte le canzoni apparse nella prima trasmissione dell'episodio...

	CANZONE: "Let's Get It Started" ARTISTA: The Producers Lab	SCENA: Richard si infastidisce dopo aver saputo che Noel ha parlato con Javier del sospetto che lui sia gay.
	CANZONE: "Slipped Away" ARTISTA: The Slugs ALBUM: Junior	SCENA: Sean torna a casa dopo la visita medica e mente a Meghan e Noel dicendo che la diagnosi era sbagliata e che lui sta bene.
	CANZONE: "Party Till Dawn" ARTISTA: The Producers Lab	SCENA: Jane descrive i suoi problemi di computer a Noel poggiandosi sulla sua spalla.
	CANZONE: "Anyone Else" ARTISTA: Puracane ALBUM: Things You Should Leave Alone	SCENA: Randy trova Ben mentre si sta ubriacando all'Epstein Bar e cerca di convincerlo che tra lui e Felicity non è successo nulla, ma Ben non gli crede e lo picchia.
	CANZONE: "Trans Am" ARTISTA: Leroy ALBUM: Leroy	SCENA: Canzone ascoltata in sottofondo durante la cena organizzata da Meghan; Elena parla al telefono con Finn; Ben torna all'appartamento.
	CANZONE: "Try" ARTISTA: Jill Scott ALBUM: Who Is Jill Scott? Words & Sounds Vol. 1	SCENA: Noel torna da Jane con il suo hard disk, determinato ad aggiustare il suo computer, ma finisce col far cadere una bibita sulla tastiera del suo portatile nel tentativo di sbirciare Jane mentre si cambia nell'altra stanza.
	CANZONE: "A Little More" ARTISTA: Jennifer Knapp ALBUM: Lay It Down	SCENA: Felicity scopre che Ben ha comprato il suo quadro alla mostra d'arte, e lui le dice che lei è l'unica di cui può fidarsi e che adesso ha bisogno di lei: Felicity e Ben alla fine si riconciliano.