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Guest star: Jeanette Brox (Gretchen), David Haley (Tim), Stephanie Marie Baker (Bridgid), Talitha Peters (Ragazza), Michael Pena (Brian Burke "Burky"), L.B. Fisher (Carl)

Sceneggiatura: Jennifer Levin
Regia: Barnett Kellman

Codice di produzione: F723
Trasmesso in Italia il 3 agosto 2002 (RaiDue, ore 15.00)
Trasmesso negli U.S.A. il 3 ottobre 1999

La trama...

Felicity consiglia una ragazza, che usa i trucchi scritti nell'articolo di una rivista per avere l'affetto del suo fidanzato. Ben preoccupa Felicity col suo strano comportamento, poi si decide a rivelarle di aver ascoltato la sua cassetta e di non poter accettare l'idea che lei possa essere innamorata di lui. Felicity allora legge l'articolo e segue qualcuno dei punti della lista per cercare di riavvicinarsi a Ben, recandosi alla festa con la matricola "Burky". Felicity accetta che il loro rapporto sia meno intenso, ma improvvisamente rompe con Ben rendendosi conto che lui si aspetta che lei sia qualcun'altra. Felicity decide di alleviare il suo malumore abbandonando i suoi capelli ricci lunghi e tagliandosi i capelli molto corti. Julie organizza una grande festa a pagamento all'appartamento, dividendo poi i guadagni con Sean: il ragazzo cerca di uscire con lei, ma Julie va dietro ad altri ragazzi e non si rende nemmeno conto di Sean. Elena cerca di aiutare Noel a far colpo su una ragazza, Bridgid, cameriera alla pizzeria, e a fargli ottenere il suo numero di telefono: Noel è molto imbranato, ma alla fine ci riesce.

Tutte le canzoni apparse nella prima trasmissione dell'episodio...

	CANZONE: "Love Doctor" ARTISTA: Millie Jackson ALBUM: It Hurts So Good	SCENA: Elena insegna a Noel come provarci con la cameriera della pizzeria. Noel va da lei, ma si impaurisce e le chiede una cannuccia.
	CANZONE: "Left of the Middle" ARTISTA: Natalie Imbruglia ALBUM: Left of the Middle	SCENA: Felicity parla con Elena della sua rottura con Ben, mentre quest'ultimo parla con Sean della sua rottura con Felicity.
	CANZONE: "Why Didn't You Call Me" ARTISTA: Macy Gray ALBUM: On How Life Is	SCENA: Scena iniziale della festa. Arriva l'accompagnatore di Julie, mentre Elena incoraggia Noel a provarci con qualche ragazza.
	CANZONE: "Corazon Espinado" ARTISTA: Santana ALBUM: Supernatural	SCENA: Felicity arriva alla festa in abito rosso e vede che Ben la osserva.
	CANZONE: "Crash Into Me" ARTISTA: Dave Matthews Band ALBUM: Crash	SCENA: Felicity e Ben fanno pace e si baciano sul tetto.
	CANZONE: "Trembling" ARTISTA: Jennifer Brown ALBUM: Vera	SCENA: Felicity decide di lasciare Ben e mette via le sue fotografie di Ben e la collana che Ben le aveva regalato.
	CANZONE: "Hello World" ARTISTA: Belle Perez ALBUM: "Down To You" Soundtrack	SCENA: Felicity si taglia i capelli.